تبلیغات
حسابداری و حسابرسی - متن قانون تجارت

متن قانون تجارت

 

نوع مطلب :قانون تجارت ،

نوشته شده توسط:علی اصغریان یامی

                                              قانون تجارت مصوب 1311/02/13

    باب اول - تجار و معاملات تجارتی
ماده 1- تاجر كسی است كه شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده 2-معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1-خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از اینكه تصرفاتی در ان شده یا نشده باشد.
2-تصدی به حمل و نقل از راه خشكی یا اب یا هوا به هر نحوی كه باشد.
3-هر قسم عملیات دلالی یا حق العمل كاری (كمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تاسیساتی كه برای انجام بعضی امور ایجاد می شود از قبیل تسهیل معاملات ملكی یا پیدا كردن خدمه یا تهیه و رساندن ملزومات و غیره.
4-تاسیس و بكار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اینكه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
5-تصدی به عملیات حراجی.
6-تصدی به هر قسم نمایشگاههای عمومی.
7-هر قسم عملیات صرافی و  بانكی.
8-معاملات برواتی اعم از اینكه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9-عملیات بیمه بحری و غیر بحری.
10-كشتی سازی و خرید و فروش كشتی و كشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به انها.
ماده3-معاملات ذیل:به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یكی از انها تجارتی محسوب می شود:
1-كلیه معاملات بین تجار وكسبه و صرافان و بانكها.
2-كلیه معاملاتی كه تاجر با غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می نماید.
3-كلیه معاملاتی كه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می نماید.
4-كلیه معاملات شركتهای تجارتی.
ماده 4- معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.
ماده 5-كلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینكه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.
                                        باب دوم - دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
                                                فصل اول - دفاتر تجارتی
ماده6-هر تاجری به استثنای كسبه جزء مكلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را كه وزارت عدلیه بموجب نظامنامه قائم مقام این دفاتر قرار می دهد داشته باشد:
1-دفتر روزنامه.
2-دفتر كل.
3-دفتر دارایی.
4-دفتر كپیه.
ماده7-دفتر روزنامه دفتری است كه  تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و فروش و ظهر نویسی ) و  بطور كلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی كه باشد و وجوهی را كه برای مخارج شخصی خود برداشت می كند در ان دفتر ثبت نماید.
ماده8- دفتر كل دفتری است كه تاجر باید كلیه معاملات را لااقل هفته یك مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه انرا تشخیص و جدا كرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در ان دفتر بطور خلاصه ثبت كند.
ماده9-دفتر دارایی دفتری است كه تاجر باید هر سال صورت جامعی از كلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب ترتیب داده در ان دفتر ثبت و امضاء نماید و این كار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده10- دفتر كپیه دفتری است كه تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای صادره خود را در ان بترتیب تایخ ثبت نماید.
تبصره.تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای وارده را نیز بترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط كند.
ماده11-دفاتر مذ كور در ماده 6 به استثناء دفتر كپیه قبل از انكه در ان چیزی نوشته شده باشد توسط نماینده اداره ثبت (كه مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر كپیه امضاء مزبور لازم نیست . ولی باید اوراق ان دارای نمره ترتیبی باشد . در موقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد. حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا كسور ان دو ریال و به علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد است.
ماده 12.طرف مهلتی كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانك مراجعه و ورقه تعهدسهام را امضاء و مبلغی را كه نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهندكرد.
ماده 13 - ورقه تعهدسهم باید مشتمل برنكات زیر باشد.
1 - نام و موضوع و مركزاصلی در مدت شركت .
2 - سرمایه شركت .
3 - شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن .
4 - تعدادسهامی كه موردتعهدواقع می شودومبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی كه ازبابت نقدادرموقع پذیره نویسی بایدپرداخت شود.
5 - نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان بایدبه آن حساب پرداخت شود.
6 - هویت و نشانی كامل پذیره نویس .
7 - قید اینكه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.
ماده 14 - ورقه تعهدسهم دردونسخه تنظیم وباقیدتاریخ به امضاءپذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزد بانك نگاهداری و نسخه دوم باقید رسید وجه و مهر و امضاء بانك به پذیره نویس تسلیم می شود :
تبصره - درصورتی كه ورقه تعهدسهم راشخصی برای دیگری امضاءكند هویت و نشانی كامل و سمت امضاء كننده قید و مدرك سمت از اخذ و ضمیمه خواهدشد.
ماده 15 - امضاء ورقه تعهدسهم بخودی خودمستلزم قبول اساسنامه شركت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
ماده 16 - پس ازگذشتن مهلتی كه برای پذیره نویسی معین شده است و یا درصورتی كه مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیده شده موسسین حداكثر تا یكماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی  و پس از احراز اینكه تمام سرمایه شركت صحیح  تعهد گردیده و اقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یك از تعهد كنندگانی را تعیین و اعلام و  مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.
ماده 17 - مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشكیل می شود و پس از رسیدگی احراز پذیره نویسی كلیه سهام شركت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت را انتخاب می كند. مدیران و بازرسان شركت باید كتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل براین است كه مدیر و بازرس باعلم به تكالیف و مسئولیت های سمت خودعهده دار آن گردیده اند از این تاریخ شركت تشكیل شده محسوب می شود.
تبصره - هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تاتشكیل مجمع عمومی سالانه باید دو روزنامه كثیرالانتشار منتشرشود یكی از این دو روزنامه  بوسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود.
ماده 18 - اساسنامه ای كه به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده و ضمیمه صورت جلسه مجمع  و اعلامیه قبولی مدیران و  بازرسان جهت ثبت شركت به  مرجع  ثبت شركتها تسلیم خواهد شد.
ماده 19 - درصورتی كه شركت تا شش ماه از  تاریخ تسلیم اظهارنامه مذكور در ماده  6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریك از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شركتها كه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاكی از عدم ثبت شركت صادر  و به بانكی كه تعهد سهام و تادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میدارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانك مراجعه و  تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.در این صورت هرگونه هزینه ای كه برای تاسیس شركت پرداخت یا تعهدشده باشد بعهده موسسین خواهد بود.
ماده 20 - برای تاسیس وثبت شركتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركتها كافی خواهد بود.
1 - اساسنامه شركت كه باید به امضاء كلیه سهامداران رسیده باشد.
2 - اظهارنامه مشعر بر تعهد كلیه سهام و گواهینامه بانكی حاكی از تادیه قسمت نقدی آن كه نباید كمتر از سی و پنج درصد كل سهام باشد.اظهارنامه مذكور  باید به امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشد و درصورتی كه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعكس شده باشد.
3 - انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت بایددرصورت جلسه ای قید و به امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.
4 - قبول سمت مدیریت و بازرسی بارعایت قسمت اخیر ماده 17.
5 - ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاركه هرگونه آگهی راجع به شركت تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهدشد.
تبصره - سایر قیود و شرایطی كه دراین قانون برای تشكیل وثبت شركتهای سهامی عام مقرر است   شركتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.
ماده 21 - شركتهای سهامی خاص نمی توانندسهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانكهاعرضه نمایندو یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اینكه از مقررات مربوط به شركتهای سهامی عام بنحوی كه در این قانون مذكور است تبعیت نمایند.
ماده 22 - استفاده از وجوه  تادیه شده بنام شركت های سهامی درشرف تاسیس ممكن نیست مگر پس از ثبت رسیدن شركت و  یا در مورد مذكور در ماده 19.
ماده 23 - موسسین شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه بمنظور تاسیس و  به ثبت رسانیدن شركت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

                                                                 بخش 2
                                                                   سهام
ماده 24 - سهم قسمتی است ازسرمایه شركت سهامی كه مشخص میزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است كه نماینده  تعداد سهامی است كه صاحب آن در شركت سهامی دارد.
تبصره 1 - سهم ممكن است بانام یابی نام باشد.
تبصره 2 - درصورتی كه برای بعضی ازسهام شركت بارعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام ، سهام ممتاز نامیده می شود.
ماده 25 - اوراق سهام باید متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر كه بموجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.
ماده 26 - د ر ورقه سهم نكات زیر باید قید شود -
1 - نام شركت و شماره ثبت آن د ر دفتر ثبت شركتها.
2 - مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن .
3 - تعیین نوع سهم .
4 - مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و باعداد.
5 - تعداد سهامی كه هر ورقه  نماینده آنست .
ماده 27 - تا زمانی كه اوراق سهام صادر نشده است شركت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ  پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه درحكم سهم است ولی در هرحال ظرف مدت یكسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 28 - تا و قتی كه شركت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است .در صورت تخلف امضاء كنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده 29 - در شركتهای سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده 30 - مادام كه تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است .به تعهد كننده اینگونه سهام گواهینامه موقت بانام داده خواهدشدكه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است .
ماده 31 - درمورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و26 باید رعایت شود.
ماده 32 - مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود.در غیر اینصورت هیات مدیره شركت باید به مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت كند و تشكیل دهد و گرنه هر ذینفع حق خواهد داشت كه برای تقلیل سرمایه ثبت شده شركت تامیزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام  یا هر مقدار از آن باید ازكلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل آید.
ماده 34 - كسی كه تعهدابتیاع سهمی رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشدودرصورتی كه قبل از تادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن ر ا به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده 35 - درهرموقع كه شركت بخواهد تمام یا قسمتی ازمبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت در آن منتشر می شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهدومهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد.پس از انقضای چنین مهلتی هرمبلغ كه تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیركرد از قرار نرخ رسمی بهره  بعلاوه چهار د رصد در سال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهدشد و پس از اخطار از طرف شركت به صاحب سهم و گذشتن یكماه اگر مبلغ موردمطالبه و خسارت تاخیرآن تماما پرداخت نشود شركت اینگونه سهام را در صورتی كه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گر نه ازطریق مزایده به فروش خواهد رسانید ازحاصل فروش سهم بدو ا كلیه هزینه های مترتبه  برداشت گردیده  و درصورتی كه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیر كرد)بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می شود.
ماده 36 - درمورد ماده  35آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشر می گردد منتشر و یك نسخه از آگهی  وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شودهرگاه قبل ازتاریخی كه برای فروش معین شده است كلیه بدهی های مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزینه هابه شركت پرداخت شود شركت ازفروش سهام خودداری خواهدكرد.درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاتر شركت حذف واوراق سهام یاگواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شودومراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.
ماده 37 - دارندگان سهام مذكوردر ماده 35حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشكیل مجامع  تعداد اینگونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسرخواهد شد.بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شركت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده 38 - درمورد ماده 37هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و  خسارات و هزینه هابه شركت پرداخت كنند مجدداحق حضور و رای در مجامع عمومی راخواهند داشت و می توانندحقوق مالی و ابسته به سهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.
ماده 39 - سهم بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملك دارنده آن شناخته می شود مگرخلاف آن ثابت گردد.نقل وانتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید.
گواهی نامه موقت سهام بی نام درحكم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.
ماده 40 - انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وكیل یا نمایند قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء كند.
درموردی كه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی كامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شركت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وكیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود.هر گونه تغییر اقامتگاه  نیز باید بهمان ترتیب رسیده و امضاءشود.هر انتقالی كه بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقداعتبار است .
ماده 41 - در شركتهای سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواندمشروط به موافقت مدیران شركت یامجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده 42 - هر شركت سهامی می تواندبموجب اساسنامه وهمچنین تاموقعی كه شركت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطور وضوح  تعیین گردد.هرگونه تغییر در امتیازات و ابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شركت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه  یك این گونه سهام انجام گیرد.

                                                                         بخش 3
                                                                       تبدیل سهام
ماده 43 - هرگاه شركت بخواهدبموجب مقررات اساسنامه یابنابه تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خودسهام بی نام شركت را به سهام بانام و یاآنكه سهام بانام را به سهام بی نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل كند.
ماده 44 - در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام بانام بایدمراتب در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوطه به شركت درآن نشر می گرددسه نوبت هریك بفاصله پنج روز منتشر و مهلتی كه كمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشدبه صاحبان سهام داده شود ت اتبدیل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند.در آگهی تصریح سهام خود كه پس ازانقضای مهلت مزبور كلیه سهام بی نام شركت باطل شده تلقی می گردد.
ماده 45 - سهام بی نامی كه ظرف مهلت مذكور در ماده  44برای تبدیل به سهام بانام  به مركز شركت تسلیم نشده باشدباطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت درصورتی كه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشداز طریق بورس و گر نه ازطریق حراج فروخته خواهد شد.آگهی حراج حداكثر تا یكماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذكور فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت در آن نشر می گردد منتشر خواهد شد.فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده روزوحداكثریك ماه خواهد بود.درصورتی كه در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسدحراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج دراین ماده تجدیدخواهد شد.
ماده 46 - از حاصل فروش سهامی كه بر طبق ماده 45 فروخته می شود بدوا هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج  یاحق الزحمه كارگزار بورس كسر و  مازاد آن توسط شركت درحساب بانكی بهره دار سپرده می شود ، در صورتی كه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شركت مسترد شود مبلغ سپرده و  بهره مربوطه به دستور شركت ازطرف بانك به مالك سهم پرداخت می شود.پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه درحكم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره - در مورد مواد  45و46 هرگاه پس از تجدیدحراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام كه به شركت مراجعه می كنندبه ترتیب مراجعه به شركت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی كه فروخته شده به نسبت سهام بی نام كه در دست دارند وجه  نقد دریافت كنند و یا آنكه برابر تعدادسهام بی نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شركت قرار دار د رعایت خواهد شد.
ماده 47 - برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت در آن نشر می گردد منتشر و مهلتی كه نباید كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تا برای تبدیل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضای مهلت مذكور برابر تعداد سهام كه  تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مركز شركت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام بانام شركت مراجعه كنند سهام بانام به شركت مراجعه كنندسهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام به آنها داده شود.
ماده 48 - پس از تبدیل كلیه سهام بی نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یك از مهلت های مذكور در مواد  44و47  شركت باید مرجع ثبت شركت ها را از تبدیل سهام خود كتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به  ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 49 - دارندگان سهامی كه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت .

ماده 50 - در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام بانام یابی نام بر طبق مفاد مواد  47و49 عمل خواهد شد.

                                                                        بخش 4
                                                                     اوراق قرضه
ماده 51 - شركت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر كند.
ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست كه معرف مبلغی وام است با  بهره معین كه تمامی آن یا اجزاء آن در موعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممكن است علاوه  بر  بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود. 



ماده 53 - دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هیچگونه  دخالتی نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب می شوند.
ماده 54 - پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.
ماده 55 - انتشار اوراق قرضه  ممكن نیست مگر وقتی كه كلیه سرمایه  ثبت شده شركت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ  ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده 56 - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین كند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شركت اجازه دهد كه طی مدتی كه از دو سال تجاوز نكند یك چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره - در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و  نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه ) باید متساوی باشد.
ماده 57 - تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشارآن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه كتبابه مرجع ثبت شركت ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه  با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به  هزینه شركت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره - قبل از انجام تشریفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع  است .
ماده 58 - اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نكات زیر بوده و  توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده  باشد -
1 - نام شركت .
2 - موضوع شركت .
3 - شماره  و  تاریخ  ثبت شركت .
4 - مركز اصلی شركت .
5 - مدت شركت .
6 - مبلغ سرمایه شركت و  تصریح  به اینكه كلیه آن پرداخت شده است .
7 - در صورتی كه شركت سابقا اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاریخ  صدور آن و تضمیناتی كه احتمالا برای باز پرداخت آن در نظرگرفته شده است و همچنین مبالغ باز پرداخت شده آن و درصورتی كه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شركت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق قرضه كه هنوز تبدیل به سهم نشده است .
8 - در صورتی كه شركت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین كرده  باشدمبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذكور.
9 - مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای كه به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذكرسایر حقوقی كه احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط باز پرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره  و درصورتی كه اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط و  ترتیب بهره و غیره و در صورتی كه اوراق قرضه قابل باز خرید باشد شرایط و  ترتیب بازخرید.
10 - تضمیناتی كه احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است .
11 - اگر اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شركت یا قابل تبدیل به سهام شركت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل .
12 - خلاصه گزارش وضع مالی شركت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن كه تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است .
ماده 59 - پس از انتشار آگهی مذكور در ماده 57 شركت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قیدشماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی كه آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت در آن نشرمی گردد  آگهی كند.
ماده 60 - ورقه قرضه بایدشامل نكات زیر بوده و به همان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود -
1 - نام شركت .
2 - شماره و  تاریخ ثبت شركت .
3 - مركز اصلی شركت .
4 - مبلغ سرمایه شركت .
5 - مدت شركت .
6 - مبلغ اسمی و شماره  ترتیب و  تاریخ صدور ورقه قرضه .
7 - تاریخ و شرایط باز پرداخت قرضه و  نیز شرایط باز خرید ورقه قرضه (اگر قابل باز خرید باشد).
8 - تضمیناتی كه احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است .
9 - درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه ب اسهام شرایط و ترتیباتی كه باید برای تعویض رعایت شود با ذكرنام اشخاص  یاموسساتی كه تعهد تعویض اوراق قرضه را كرده اند.
10 - درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرایط این تبدیل .
ماده 61 - اوراق قرضه ممكن است قابل تعویض باسهام شركت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنابه پیشنهادهیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجاره انتشاراوراق قرضه افزایش سرمایه شركت را اقلا برابر بامبلغ قرضه تصویب كند.
ماده 62 - افزایش سرمایه مذكوردر ماده 61قبل ازصدور اوراق قرضه باید بوسیله یك یا چند بانك و یاموسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی كه در موضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شركت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذكوردر ماده 61 برسد وگرنه معتبر  نخواهد بود.
تبصره - شورای پول و اعتبار شرایط بانكها و موسسات مالی را كه می تواندافزایش سرمایه شركتها را پذیره نویسی كنند تعیین خواهد نمود.
ماده 63 - در مورد مواد   رجحان سهامداران شركت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.
ماده 64 - شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه باسهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه باسهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است .
دارنده ورقه قرضه دره ر موقع قبل از سر رسید ورقه می تواند تحت شرایط و به ترتیبی كه در ورقه قید شده است آن را با سهم شركت تعویض كند.
ماده 65 - از تاریخ تصمیم مجمع عمومی مذكوردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شركت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشر كند یا سرمایه خود را مستهلك سازد یا آنرا از طریق بازخریدسهام كاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته كن دیا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.كاهش سرمایه شركت در نتیجه زیانهای وارده كه منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز كه دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند می گردد و  چنین تلقی می شودكه اینگونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شركت بوده اند.
ماده 66 - ازتاریخ تصمیم مجمع مذكوردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و بطور كلی دادن سهام و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشارسهام ممنوع خواهد بود مگر آنكه حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقبا اوراق خود را با سهام شركت تعویض می كنندبه نسبت سهامی كه درنتیجه معاوضه مالك می شوند حفظ شود. به منظور فوق شركت باید تدابیر لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقب ااوراق خود  را باسهام شركت تعویض می كنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذكور را استیفا نمایند.
ماده 67 - سهامی كه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود بانام بوده و  تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذكور می باشد و نزد شركت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهدشود مگر وقتی كه تعویض ورقه مواعد قرضه  با سهم احراز  گردد.
ماده68 - سهامی كه جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود مادام كه این تعویض بعمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود.
ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبدیل به سهام شركت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده ای كه اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی كه طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبدیل كنند تعیین و اجازه  افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد.
ماده 70 - در مورد ماده  69هیئت مدیره شركت براساس تصمیم مجمع عمومی مذكوره درهمان ماده در پایان مهلت مقررمعادل مبلغ باز پرداخت نشده  اوراق قرضه ای كه جهت تبدیل به سهام شركت عرضه شده است سرمایه شركت راافزایش داده وپس ازثبت این افزایش درمرجع ثبت شركتهاسهام جدیدصادروبه دارندگان اوراق مذكورمعادل بازپرداخت نشده اوراقی كه به شركت تسلیم كرده اندسهم خواهدداد.
ماده 71 - درمورداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی بایدبنابه پیشنهادهیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذتصمیم نماید و همچنین مواد 63و64در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
                                                                    بخش 5
                                                                مجامع عمومی
ماده 72 - مجمع عمومی شركت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشكیل میشود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشكیل مجمع عمومی وآراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شدمگر درم واردی كه بموجب قانون تكلیف خاص برای آن مقررشده باشد.
ماده 73 - مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز -
1 - مجمع عمومی موسس .
2 - مجمع عمومی عادی .
3 - مجمع عمومی فوق العاده .



ماده 74 - وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست -
1 - رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ لازم .
2 - تصویب طرح اساسنامه شركت ودرصورت لزوم اصلاح آن .
3 - انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت .
4 - تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشكیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.
تبصره - گزارش موسسین بایدحداقل پنج روزقبل ازتشكیل مجمع عمومی موسس درمحلی كه درآگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره - نویسان سهام آماده باشد.
ماده 75 - در مجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت راتعهدنموده باشندضروری است .اگردراولین دعوت اكثریت مذكورحاصل نشدمجامع عمومی جدیدفقط تادونوبت توسط موسسین دعوت می شوندمشروط براینكه لااقل بیست روزقبل ازانعقادآن مجمع آگهی دعوت آن باقیددستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد. مجمع عمومی جدیدوقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت درآن حاضرباشند.درهریك ازدو مجمع فوق كلیه تصمیمات بایدبه اكثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذشود.در صورتی كه در مجمع عمومی سوم اكثریت لازم حاضرنشدموسسین عدم تشكیل شركت را اعلام می دارند.
تبصره - در مجمع عمومی موسس كلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضور دارندوهرسهم دارای یك رای خواهدبود.
ماده 76 - هرگاه یك یاچندنفرازموسسین آورده غیرنقدداشته باشند موسسین بایدقبل ازاقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظركتبی كارشناس رسمی وزارت دادگستری رادرموردارزیابی آورده های غیرنقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات خوددراختیار مجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی كه موسسین برای خودمزایائی مطالبه كرده باشندبایدتوجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.
ماده 77 - گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقدوعلل وموجبات مزایای مطالبه شده بایددر مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقدوكسانی كه مزایای خاصی برای خودمطالبه كرده انددرموقعی كه تقویم آورده غیرنقدی كه تعهدكرده اندیامزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارندوآن قسمت ازسرمایه غیرنقدكه موضوع مذاكره و رای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شركت منظورنخواهدشد.
ماده 78 - مجمع عمومی نمی تواندآورده های غیرنقدرابیش ازآنچه كه از طرف كارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول كند.
ماده 79 - هرگاه آورده غیرنقدیامزایائی كه مطالبه شده است تصویب نگردددومین جلسه مجمع به فاصله مدتی كه ازیكماه تجاوزنخواهدكردتشكیل خواهدشدودرفاصله دوجلسه اشخاصی كه آورده غیرنقدآنهاقبول نشده است در صورت تمایل می توانندتعهدغیرنقدخودرابه تعهدنقدتبدیل ومبالغ لازم را تادیه نمایندواشخاصی كه مزایای موردمطالبه آنهاتصویب نشده می توانند باانصراف ازآن مزایادر شركت باقی بمانند.درصورتی كه صاحبان آورده غیرنقدومطالبه كنندگان مزایابنظرمجمع تسلیم نشوندتعهدآنهانسبت به سهام خودباطل شده محسوب می گرددوسایرپذیره نویسان می توانندبجای آنها سهام شركت راتعهدمبالغ لازم راتادیه كنند.
ماده 80 - درجلسه دوم مجمع عمومی موسس كه برطبق ماده قبل بمنظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقدومزایای مطالبه شده تشكیل می گرددبایدبیش ازنصف پذیره نویسان هرمقدارازسهام شركت كه تعهدشده است حاضرباشند.در آگهی دعوت این جلسه بایدنتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قیدگردد.
ماده 81 - درصورتی كه درجلسه دوم معلوم گرددكه دراثرخروج دارندگان آورده غیرنقدویامطالبه كنندگان مزایاوعدم تعهدوتادیه سهام آنهاازطرفد سایرپذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شركت تعهدنشده است وبه این ترتیب شركت قابل تشكیل نباشدموسسین بایدظرف ده روزازتاریخ تشكیل آن مجمع مراتب رابه مرجع ثبت شركت هااطلاع دهندتادرمرجع مزبورگواهینامه مذكوردر ماده 19این قانون راصادركند.
ماده 82 - در شركتهای سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیكن جلب نظركارشناس مذكوردر ماده 76این قانون ضروری است ونمی توان آورده های غیرنقدرابه مبلغی بیش ازارزیابی كارشناس قبول نمود.
ماده 83 - هرگونه تغییردر مواد اساسنامه یادرسرمایه شركت یاانحلال شركت قبل ازموعدمنحصرادرصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده 84 - در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی كه حق رای دارندبایدحاضرباشند.اگردراولین دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع برای باردوم دعوت وباحضوردارندگان بیش ازیك سوم سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته واتخاذتصمیم خواهدنمودبشرط آنكه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده 85 - تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اكثریت دوسوم آراءحاضردرجلسه رسمی معتبرخواهدبود.
ماده 86 - مجمع عمومی عادی می تواندنسبت به كلیه امور شركت بجزآنچه كه درصلاحیت مجمع عمومی موسس وفوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده 87 - در مجمع عمومی عادی حضوردارندگان اقلابیش ازنصف سهامی كه حق رای دارندضروری است .اگردراولین دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع برای باردوم دعوت خواهدشدوباحضورهرعده ازصاحبان سهامی كه حق رای دارد رسمیت یافته واخذتصمیم خواهدنمود.بشرط آنكه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده 88 - در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اكثریت نصف بعلاوه یك آراءحاضردرجلسه رسمی معتبرخواهدبود.مگردرموردانتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهدبود.
درموردانتخاب مدیران تعدادآراءهررای دهنده درعدد مدیرانی كه بایدانتخاب شوندضرب می شودوحق رای هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذكور خواهدبودرای دهنده می تواندآراءخودرابه یك نفربدهدیاآنرابین چندنفری كه مایل باشدتقسیم كند ، اساسنامه شركت نمی تواندخلاف این ترتیب رامقرر دارد.
ماده 89 - مجمع عمومی عادی بایدسالی یكباردرموقعی كه در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه وحساب سود و زیان سال مالی قبل وصورت دارائی ومطالبات ودیون شركت وصورتحساب دوره وعملكردسالیانه شركت ورسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان وسایرامورمربوط به حسابهای سال مالی تشكیل شود.
تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مجمع عمومی اخذتصمیم نسبت به ترازنامه وحساب سود و زیان سال مالی معتبرنخواهدبود.
ماده 90 - تقسیم سودواندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائزخواهدبودودرصورت وجودمنافع تقسیم ده درصدازسودویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .
ماده 91 - چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه رادرموعدمقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفندراسااقدام بدعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده 92 - هیئت مدیره وهمچنین بازرس یا بازرسان شركت می تواننددر مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی رابطورفوق العاده دعوت نمایند.دراین صورت دستورجلسه مجمع بایددرآگهی دعوت قیدشود.
ماده 93 - درهرموقع كه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهددرحقوق نوع مخصوصی ازسهام شركت تغییربدهدتصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهدبودمگربعد ازآنكه دارندگان این گونه سهام درجلسه خاصی آن تصمیم راتصویب كنندوبرای آنكه تصمیم جلسه خاص مذكورمعتبرباشدبایددارندگان لااقل نصف اینگونه سهام درجلسه حاضرباشند و اگر در این دعوت این حدنصاب حاصل نشوددردعوت دوم حضوردارندگان اقلایك سوم اینگونه سهام كافی خواهدبود.
تصمیمات همواره به اكثریت دوسوم آراءمعتبرخواهدبود.
ماده 94 - هیچ مجمع عمومی نمی تواندتابعیت شركت راتغییربدهد و با هیچ اكثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95 - سهامدارانی كه اقلایك پنجم سهام شركت رامالك باشندحق دارندكه دعوت صاحبان سهام رابرای تشكیل مجمع عمومی ازهیئت مدیره خواستارشوندوهیئت مدیره بایدحداكثرتابیست روزمجمع مورددرخواست رابارعایت تشریفات مقرره دعوت كنددرغیراینصورت درخواست كنندگان می تواننددعوت مجمع رااز بازرس یا بازرسان شركت خواستارشوندو بازرس یا بازرسان مكلف خواهندبودكه بارعایت تشریفات مقرره مجمع موردتقاضا راحداكثرتاده روزدعوت نمایندوگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقیمابدعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع رارعایت نموده ودرآگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خودتوسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 96 - درمورد ماده 95دستورمجمع منحصراموضوعی خواهدبودكه در تقاضانامه ذكرشده است وهیئت رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهدشد.
ماده 97 - دركلیه موارددعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی بایدازطریق نشرآگهی درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوطه به شركت درآن نشرمی گرددبعمل آید.هریك ازمجامع عمومی سالیانه بایدروزنامه كثیرالانتشاری راكه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشكیل مجمع عمومی سالانه بعددرآن منتشرخواهدشدتعیین نماید.این تصمیم بایددر روزنامه كثیرالانتشاری كه تاتاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شركت قبلاتعیین شده منتشرگردد.
تبصره - درمواقعی كه كلیه سهام درمجمع حاضرباشندنشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست .
ماده 98 - فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشكیل آن حداقل ده روزوحداكثرچهل روزخواهدبود.
ماده 99 - قبل ازتشكیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی كه مایل به حضوردر مجمع عمومی باشدبایدباارائه ورقه سهم یاتصدیق موقت سهم متعلق بخودبه شركت مراجعه وورقه ورودبه جلسه رادریافت كند.
فقط سهامدارانی حق ورودبه مجمع رادارندكه ورقه ورودی دریافت كرده باشند.
ازحاضرین درمجمع صورتی ترتیب داده خواهدشدكه درآن هویت و اقامتگاه وتعدادسهام وتعدادآراءهریك ازحاضرین قیدوبه امضاءآنان خواهدرسید.
ماده 100 - درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه وتاریخ ومحل تشكیل مجمع باقیدساعت ونشانی كامل بایدقیدشود.
ماده 101 - مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مركب ازیك رئیس ویك منشی ودوناظراداره می شود.درصورتی كه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشدریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهدبودمگردرمواقعی كه انتخاب یاعزل بعضی از مدیران یاكلیه آنهاجزودستورجلسه مجمع باشدكه در این صورت رئیس مجمع ازبین سهامداران حاضردرجلسه به اكثریت نسبی انتخاب خواهدشد.ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهندشدولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 - دركلیه مجامع عمومی حضوروكیل یاقائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضورنماینده یانمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارك وكالت یانمایندگی به منزله حضورخودصاحب سهم است .
ماده 103 - دركلیه مواردی كه دراین قانون اكثریت آراءدرمجامع عمومی ذكرشده است مراداكثریت آراءحاضرین درجلسه است .
ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورداخذتصمیم واقع نشودهیئت رئیسه مجمع باتصویب مجمع می توانداعلام تنفس نموده وتاریخ جلسه بعدراكه نبایددیرترازدوهفته باشدتعیین كند ، تمدیدجلسه محتاج به دعوت وآگهی مجددنیست ودرجلسات بعدمجمع باهمان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهدداشت .
ماده 105 - ازمذاكرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شودكه به امضاءهیئت رئیسه مجمع رسیده ویك نسخه ازآن درمركز شركت نگهداری خواهدشد.
ماده 106 - درمواردی كه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی ازامورذیل باشدیك نسخه ازصورت جلسه مجمع بایدجهت ثبت به مرجع ثبت شركت هاارسال گردد -
1 - انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان .
2 - تصویب ترازنامه .
3 - كاهش یاافزایش سرمایه وهرنوع تغییردر اساسنامه .
4 - انحلال شركت ونحوه تصفیه آن .
                                                                               بخش 6
                                                                            هیئت مدیره
ماده 107 - شركت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای كه ازبین صاحبان سهام انتخاب شده وكلایابغضاقابل عزل می باشنداداره خواهدشد.عده اعضای هیئت مدیره در شركتهای سهامی عمومی نبایدازپنج نفركمترباشد.
ماده 108 - مدیران شركت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
ماده 109 - مدت مدیران در اساسنامه معین می شودلیكن این مدت ازدو سال تجاوزنخواهدكرد.
ماده 110 - اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شركت انتخاب نمود. دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضوهیئت مدیره راداشته وبایدیك نفررابه نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیتهای مدنی و جزائی عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدنی باشخص حقوقی كه اورابه نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهدداشت .
شخص حقوقی عضوهیئت مدیره می تواندنماینده خودراعزل كندبشرط آنكه درهمان موقع جانشین اوراكتبابه شركت معرفی نمایدوگرنه غایب محسوب می شود.

ماده 111 - اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شركت انتخاب شوند.
1 - محجورین و كسانی كه حكم ورشكستگی آنها صادر شده است .
2 - كسانی كه بعلت ارتكاب جنایت  یایكی از جنحه های ذیل بموجب حكم قطعی از حقوق اجتماعی كلا یابعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت .
سرقت ، خیانت درامانت ، كلاهبرداری ، جنحه هائی كه بموجب قانون در حكم خیانت در امانت یا كلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیر قانونی دراموال عمومی .
تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حكم عزل هر مدیری را كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادرخواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده 112 - درصورتی كه بر اثرفوت یااستعفا یا سلب شرایط از یك یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاءهیئت مدیره ازحداقل مقرر دراین قانون كمتر شود اعضاءعلی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان راخواهندگرفت ودرصورتیكه عضوعلی البدل تعیین نشده باشدویاتعداداعضاءعلی البدل كافی برای تصدی محلهای خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده بایدبلافاصله مجمع عمومی عادی شركت راجهت تكمیل اعضاءهیئت مدیره دعوت نمایند.
ماده 113 - درمورد ماده 112هرگاه هیئت مدیره حسب موردازدعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت او بلامتصدی مانده خودداری كندهر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام كنند و بازرس یا  بازرسان مكلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده 114 - مدیران باید تعدادسهامی راكه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند.این تعدادسهام نباید از تعدادسهامی كه بموجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است كمتر باشد.این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از تقصیرات مدیران منفرد ایا مشتركا بر شركت وارد شود.سهام مذكوربااسم بوده وقابل انتقال نیست ومادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خوددر شركت رادریافت نداشته است سهام مذكوردرصندوق شركت بعنوان وثیقه باقی خواهدماند.
ماده 115 - درصورتی كه مدیری درهنگام انتخاب مالك تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه نباشدوهمچنین درصورت انتقال قهری سهام موردوثیقه ویا افزایش یافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه ویاافزایش یافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه مدیربایدظرف مدت یكماه تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه راتهیه وبه صندوق شركت بسپاردوگرنه مستعفی محسوب خواهدشد.
ماده 166 - تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان هردوره مالی شركت به منزله مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی می باشدوپس ازتصویب ترازنامه وحساب وسود و زیان دوره مالی كه طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یابهرنحودیگری ازآنان سلب سمت شده است سهام موردوثیقه اینگونه مدیران خودبخودازقیدوثیقه آزادخواهدشد.
ماده 117 - بازرس یا بازرسان شركت مكلفندهرگونه تخلفی ازمقررات قانونی و اساسنامه شركت درموردسهام وثیقه مشاهده كنندبه مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده 118 - جزدرباره موضوعاتی كه بموجب مقررات این قانون اخذتصمیم واقدام درباره آنهادرصلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شركت دارای كلیه اختیارات لازم برای اداره امور شركت می باشندمشروط برآنكه تصمیمات واقدامات آنهادرحدودموضوع شركت باشد.محدودكردن اختیارات مدیران در اساسنامه یابموحب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتبربوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطل وكان لم یكن است .
ماده 119 - هیئت مدیره دراولین جلسه خودازبین اعضای هیئت مدیره یك رئیس ویك نائب رئیس كه بایدشخص حقیقی باشندبرای هیئت مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آنهادرهیئت مدیره نخواهدبود.هیئت مدیره درهرموقع می تواندرئیس و نایب رئیس هیئت مدیره راازسمت های مذكورعزل كند.هرترتیبی خلاف این ماده مقررشودكان لم یكن خواهدبود
تبصره 1 - ازنظراجرای مفاداین ماده شخص حقیقی كه بعنوان نماینده شخص حقوقی عضوهیئت مدیره معرفی شده باشددرحكم عضوهیئت مدیره تلقی خواهدشد.
تبصره 2 - هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتانتواندوظایف خودراانجام دهدوظایف اورانایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهدداد.
ماده 120 - رئیس هیئت مدیره علاوه بردعوت واداره جلسات هیئت - مدیره موظف است كه مجامع عمومی صاحبان سهام رادرمواردی كه هیئت مدیره مكلف به دعوت آنهامی باشددعوت نماید.
ماده 121 - برای تشكیل جلسات هیئت مدیره حضوربیش ازنصف اعضاء هیئت مدیره لازم است .تصمیمات بایدبه اكثریت آراءحاضرین اتخاذگردد مگرآنكه در اساسنامه اكثریت بیشتری مقررشده باشد.
ماده 122 - ترتیب دعوت وتشكیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهدكرد.ولی درهرحال عده ای از مدیران كه اقلایك سوم اعضاءهیئت مدیره راتشكیل دهندمی تواننددرصورتی كه ازتاریخ تشكیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یك ماه گذشته باشدباذكردستورجلسه هیئت مدیره رادعوت نمایند.
ماده 123 - برای هریك ازجلسات هیئت مدیره بایدصورت جلسه ای تنظیم ولااقل به امضاءاكثریت مدیران حاضردرجلسه برسد.درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی كه حضوردارندیاغایب می باشندوخلاصه ای ازمذاكرات و همچنین تصمیمات متخذدرجلسه باقیدتاریخ درآن ذكرمی گردد.هریك از مدیران كه باتمام یابعضی ازتصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشدنظر اوبایددرصورت جلسه قیدشود.
ماده 124 - هیئت مدیره بایداقلایك نفرشخص حقیقی رابه مدیریت عامل شركت برگزیندوحدوداختیارات ومدت تصدی وحق الزحمه اوراتعیین كنددر صورتی كه مدیرعامل عضوهیئت مدیره باشددوره مدیریت عامل اوازمدت عضویت اودرهیئت مدیره بیشترنخواهدبود.مدیرعامل شركت نمی توانددر عین حال رئیس هیئت مدیره همان شركت باشدمگرباتصویب سه چهارم آراءحاضر در مجمع عمومی .
تبصره - هیئت مدیره درهرموقع می تواندمدیرعامل راعزل نماید.
ماده 125 - مدیرعامل شركت درحدوداختیاراتی كه توسط هیئت مدیره به اوتفویض شده است نماینده شركت محسوب وازطرف شركت حق امضاءدارد.
ماده 126 - اشخاص مذكوردر ماده 111نمی توانندبه مدیریت عامل شركت انتخاب شوندوهمچنین هیچكس نمی توانددرعین حال مدیریت عامل بیش از یك شركت راداشته باشد.تصمیمات واقدامات مدیرعاملی كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرو مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال اوخواهدشد.
ماده 127 - هركس برخلاف ماده 126به مدیریت عامل انتخاب شودیاپس ازانتخاب مشمول ماده مذكورگردددادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حكم عزل اوراصادرخواهدكردوچنین حكمی قطعی خواهدبود.
ماده 128 - نام ومشخصات وحدوداختیارات مدیرعامل بایدباارسال نسخه ای ازصورت جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شركت هااعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 129 - اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شركت وهمچنین موسسات و شركتهائی كه اعضای هیئت مدیره ویامدیرعامل شركت شریك یاعضوهیئت مدیره یامدیرعامل آنهاباشندنمی توانندبدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی كه با شركت یابه حساب شركت می شودبطورمستقیم یاغیرمستقیم طرف معامله واقع ویاسهیم شوندودرصورت اجازه نیزهیئت مدیره مكلف است بازرس شركت راازمعامله ای كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید وگزارش آن رابه اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهدو بازرس نیزمكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظرخودرادرباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم كند.عضوهیئت مدیره یامدیرعامل ذینفع درمعامله در جلسه هیئت مدیره ونیزدر مجمع عمومی عادی هنگام اخذتصمیم نسبت به معامله مذكورحق رای نخواهدداشت .
ماده 130 - معاملات مذكوردر ماده 129درهرحال ولوآنكه توسط مجمع عادی تصویب نشوددرمقابل اشخاص ثالث معتبراست مگردرمواردتدلیس و تقلب كه شخص ثالث درآن شركت كرده باشد.درصورتی كه براثرانجام معامله به شركت خسارتی واردآمده باشدجبران خسارت برعهده هیئت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است كه اجازه آن راداده اندكه همگی آنهامتضامنامسئول جبران خسارات وارده معامله به شركت می باشند.
ماده 131 - درصورتی كه معاملات مذكوردر ماده 129این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشدهرگاه مجمع عمومی عادی شركت آنهاراتصویب نكندآن معاملات قابل ابطال خواهدبودو شركت می تواندتاسه سال ازتاریخ انعقادمعامله ودرصورتی كه معامله مخفیانه انجام گرفته باشدتاسه سال از تاریخ كشف آن بطلان معامله راازدادگاه صلاحیتداردرخواست كند.لیكن درهر حال مسئولیت مدیرو مدیران ویامدیرعامل ذینفع درمقابل شركت باقی خواهد بود.تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است كه پس ازاستماع گزارش بازرس مشعربرعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین موردرای خواهدداد.مدیریامدیرعامل ذینفع درمعامله حق شركت دررای نخواهدداشت . مجمع عمومی مذكوردراین ماده به دعوت هیئت مدیره یا بازرس شركت تشكیل خواهدشد.
ماده 132 - مدیرعامل شركت واعضاءهیئت مدیره به استثناءاشخاص حقوقی حق ندارندهیچگونه وام یااعتباراز شركت تحصیل نمایندو شركت نمی توانددیون آنان راتضمین یاتعهدكند.اینگونه عملیات بخودی خودباطل است .درموردبانكهاو شركتهای مالی واعتباری معاملات مذكوردراین ماده به شرط آنكه تحت قیودوشرایط عادی وجاری انجام گیردمعتبرخواهدبود ممنوعیت مذكوردراین ماده شامل اشخاصی نیزكه به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شركت می كنندوهمچنین شامل همسروپدر ومادرواجدادواولادواولاداولادوبرادروخواهراشخاص مذكوردراین ماده می باشد.
ماده 133 - مدیران ومدیرعامل نمی توانندمعاملاتی نظیرمعاملات شركت كه متضمن رقابت باعملیات شركت باشدانجام دهند.هرمدیری كه ازمقررات این ماده تخلف كندوتخلف اوموجب ضرر شركت گرددمسئول جبران آن خواهدبود منظورازضرردراین ماده اعم است ازورودخسارت یاتقویت منفعت .
ماده 134 - مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواندباتوجه به ساعات حضوراعضاءغیرموظف هیئت مدیره درجلسات هیئت مزبورپرداخت مبلغی را به آنهابطورمقطوع بابت حق حضورآنهادرجلسات تصویب كند مجمع عمومی این مبلغ راباتوجه به تعدادساعات واوقاتی كه هرعضوهیئت مدیره درجلسات هیئت حضورداشته است تعیین خواهدكرد.همچنین درصورتی كه در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواندتصویب كندكه نسبت معینی ازسود خالص سالانه شركت بعنوان پاداش به اعضاءهیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاءغیرموظف هیئت مدیره حق ندارندبجزآنچه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سمت مدیریت خودبطورمستمریاغیرمستمربابت حقوق یاپاداش یاحق الزحمه وجهی از شركت دریافت كنند.
ماده 135 - كلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل شركت درمقابل اشخاص ثالث نافذومعتبراست ونمی توان بعذرعدم اجرای تشریفات مربوط بطرزانتخاب آنهااعمال واقدامات آنان راغیرمعتبردانست .
ماده 136 - درصورت انقضاءمدت ماموریت مدیران تازمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت واداره آن خواهندبود.هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خودعمل نكنندهرذینفع می تواندازمرجع ثبت شركت هادعوت مجمع عمومی عادی رابرای انتخاب مدیران تقاضانماید.
ماده 137 - هیئت مدیره بایدلااقل هرششماه یكبارخلاصه صورت دارائی و قروض شركت راتنظیم كرده به بازرسان بدهد.
ماده 138 - هیئت مدیره موظف است بعدازانقضای سال مالی شركت ظرف مهلتی كه در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه رابرای تصویب عملیات سال مالی قبل وتصویب ترازنامه وحساب سود و زیان شركت دعوت نماید.
ماده 139 - هرصاحب سهم می تواندازپانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی درمركز شركت بصورت حسابهامراجعه كرده وازترازنامه وحساب سودو زیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده 140 - هیئت مدیره مكلف است هرسال یك بیستم ازسودخالص شركت رابعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید.همین كه اندوخته به یك دهم سرمایه شركت رسیدموضوع كردن آن اختیاری است ودرصورتی كه سرمایه شركت افزایش یابدكسریك بیستم مذكورادامه خواهدیافت تاوقتی كه اندوخته قانونی به یك دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده 141 - اگربراثرزیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شركت ازمیان برودهیئت مدیره مكلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رادعوت نمایدتاموضوع انحلال یابقاء شركت موردشورورای واقع شود.هرگاه مجمع مزبوررای به انحلال شركت ندهدبایددرهمان جلسه وبارعایت مقررات ماده 6این قانون سرمایه شركت رابه مبلغ سرمایه موجودكاهش دهد.
درصورتی كه هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننمایدویامجمعی كه دعوت می شودنتواندمطابق مقررات قانونی منعقدگرددهرذینفعی می تواندانحلال شركت راازدادگاه صلاحیتدار درخواست كند.
ماده 142 - مدیران ومدیرعامل شركت درمقابل شركت واشخاص ثالث نسبت به تخلف ازمقررات قانونی با اساسنامه شركت ویامصوبات مجمع عمومی برحسب موردمنفردایامشتركامسئول می باشندودادگاه حدودمسئولیت هریك رابرای جبران خسارت تعیین خواهدنمود.
ماده 143 - درصورتی كه شركت ورشكسته شودیاپس ازانحلال معلوم شودكه دارائی شركت برای تادیه دیون آن كافی نیست دادگاه صلاحیتدارمی تواند تقاضای هرذینفع هریك از مدیران ویامدیرعاملی راكه ورشكستگی شركت یا كافی نبودن دارائی شركت بنحوی ازانحاءمعلول تخلفات اوبوده است منفردا یامتضامنابه تادیه آن قسمت ازدیونی كه پرداخت آن ازدارائی شركت ممكن نیست محكوم نماید.
                                                                           بخش 7 

دوشنبه 3 آبان 1389 10:46 ق.ظ
با سلام از زحمات شما تشکر می کنیم.
 
لبخندناراحتچشمک
نیشخندبغلسوال
قلبخجالتزبان
ماچتعجبعصبانی
عینکشیطانگریه
خندهقهقههخداحافظ
سبزقهرهورا
دستگلتفکر